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[吴中万达] 万达海外并购AMC博弈内幕

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发表于 2014-5-30 22:30 |阅读模式
争吵
  债务重组需要资金提供方,由谁来牵头提供资金?资金发行环节中,债券发行也是这场收购中的肥差,选择哪家投资银行将负责后续的债券发行?既要平衡五大老股东的利益,又不让自己利益受损,这是个难题。还有,王健林能够动用多少AMC的现金。要知道,如果动用AMC过多的资金,评级机构就会重新审视AMC的信用等级。哪怕降级一点点,AMC就得多付出几百万美元的交易成本。更重要的是,任何的降级都会招致原有债券投资者的不满。
  2013年10月29日,王健林出人意料地向全球宣布一则重磅消息:全球三大顶级评级机构标准普尔、穆迪和惠誉发布评级报告,分别给予万达以“BBB+”、“Baa2”和“BBB+”的长期企业信用评级,并全部给出“稳定”展望。标准普尔、穆迪、惠誉均来自华尔街,是全球顶级信用评级机构,被全球投资者信赖,自然也被华乐街的金融家们信赖。万达的评级级别很高,债券投资者看到这个报道后,吃了一颗定心丸。但是具体如何平衡参与各方利益关系,王健林在公开场合从没有提及,但是从债券发行的条款细节中,我们从中一窥究竟。
  王健林首先发行将于2020年到期的高级次级债券,用这笔6亿美元的新债赎回分别于2014年和2016年到期的两笔债券。将于2020年到期的高级次级债券利率是9.75%。
  2014年到期的贴现债券本金额2.408亿美元,该笔贴现债券发行之初,每1000美元面值实际购买价格是792.09美元。债权人持有的面值每1000美元债券,AMC的支付代价是797美元加30美元同意费,合计约为827美元。
  2016年到期债券的本金额3.25亿美元。AMC分两次现金赎回,每次现金赎回的价格并不相同。第一次赎回的代价是面值1000美元债券要支付给债权人债券本金1031美元的购买价格加30美元同意费,赎回9510万美元。第二次的赎回时间是两个月后,即2011年2月1日,债券面值每1000美元支付给债券持有人1055美元,赎回2.299亿美元。
  2016年到期债券为什么要分两次赎回?这是因为债权人和债务类型不同,债务每一层级契约也各不相同。黑石集团的合伙人朱钦曾说过,面对不同类型的债权人,谈判是非常复杂的。上述两笔债券赎回,AMC不仅要支付同意费,还有利息,代价自然不菲。
  上述两笔旧债券的总面值约为5.66亿美元,新发行的债券面值也仅仅是6亿美元,两者相差不到4000万美元。AMC不仅溢价回购,增加现金支出的包袱,而且新债的利率更高。这样做究竟是为什么?为什么不能多发债券?其实原因很简单,受限于旧债券的约束条件和抵押物充足率,新债发行额度空间已经很小。而且,王健林只能在这几个债券巨头身上找钱。他能做的,只可以“以长换短”。
  还有一个生疑的细节是,AMC本来就背负沉重债务,居然动用自己手中的现金去回购2014年到期的贴现债券,这无异于在AMC身上割了一刀。要知道,仅存的现金不仅仅是用于偿本付息,还有利于提升AMC的评级,增加更多的银行信贷资金。一个可能的原因是,王健林适应了华尔街的玩法。
  按照上述思路,2013年4月30日,AMCE仍然又一次修订了高级担保信贷融通。高级担保信贷融通总贷款9.25亿美元,分别包括将于2018年4月30日到期的1.5亿美元循环信贷融通和将于2020年4月30日到期的7.75亿美元定期贷款。这两笔钱并没有之前苛刻的利率条款。将于2020年到期的定期贷款要求AMCE按季度偿还原始本金的0.25%或190万美元,并在贷款到期时支付剩余本金,利率享受0.25%的折扣。高级担保信贷融通的资金用途主要是用来还旧账。在借入该款当天,分别于2016年和2018年到期的定期贷款本金额4.641亿美元和2.963亿美元加应计未付利息被及时偿还。
  这笔借新还旧、借长还短的融资应该很让王健林得意,还完旧债后,AMCE还略有盈余,有约13万美元的净收益。
这还是一家美国公司
  AMC上市后,在美国人和AMC员工眼里,这仍是一家老牌的美国公司,没有员工离职,管理层也没有改变,一切都没有改变。实际上,AMC的老板换人了,王健林如何做到AMC“白皮黄心”?
  2011年3月31日前,AMC的公司股权架构是,AMC控股Marquee Holdings Inc,Marquee Holdings Inc控股AMCE。通过吸引合并,Marquee Holdings Inc消失,AMCE成为AMC的直接子公司。
  2012年8月30日,AMC公司股权架构发生了重大变化。万达电影展映有限公司是万达的间接全资子公司,万达通过它与AMC合并,保留AMC作为合并后的主体,AMC成为万达拥有的子公司。在外人看来,AMC保留一切原有的标识,仍是AMC。万达并购AMC,其估计的交易价值约为2,745,875,000美元。合并AMC对价总计为701,811,000美元。7亿美元的资金来源,坊间说法不一。王健林公开说辞是,7亿美元全部由万达支付。AMC招股书显示,7亿美元来自银行借款和万达贡献。
  万达并不是直接控股AMC,王健林在万达和AMC中间搭设了一座桥。直接控制AMC的是一家BVI公司。这符合国际通行做法。招股书中称,AMC是“受控公司”。据此推测,万达是通过在类似维京群岛等免税天堂设立控股公司,通过这种控股公司来控制AMC。按中国法律规定,受控公司是指中国居民股东在实际税负低于所得税法规定税率水平50%的国家(地区),并非出于合理经营需要对利润不作分配或减少分配的外国企业。除了避税需要,受控公司还享受豁免美国纽约证券交易所的某些规定。比如说,董事会的构成要由大多数独立董事担任,某些委员会完全由独立董事会担任。如果按照纽约证券交易所的要求,王健林对AMC的控制力就会大大降低。有了“受控公司”身份,AMC就不需要再遵守纽约证券交易这些规定。
  通过一系列操作,在保留AMC品牌同时,美国人丝毫没有感觉到AMC是家外国公司。
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