万达海外并购AMC博弈内幕

晴朗

争吵
　　债务重组需要资金提供方，由谁来牵头提供资金？资金发行环节中，债券发行也是这场收购中的肥差，选择哪家投资银行将负责后续的债券发行？既要平衡五大老股东的利益，又不让自己利益受损，这是个难题。还有，王健林能够动用多少AMC的现金。要知道，如果动用AMC过多的资金，评级机构就会重新审视AMC的信用等级。哪怕降级一点点，AMC就得多付出几百万美元的交易成本。更重要的是，任何的降级都会招致原有债券投资者的不满。
　　2013年10月29日，王健林出人意料地向全球宣布一则重磅消息：全球三大顶级评级机构标准普尔、穆迪和惠誉发布评级报告，分别给予万达以“BBB+”、“Baa2”和“BBB+”的长期企业信用评级，并全部给出“稳定”展望。标准普尔、穆迪、惠誉均来自华尔街，是全球顶级信用评级机构，被全球投资者信赖，自然也被华乐街的金融家们信赖。万达的评级级别很高，债券投资者看到这个报道后，吃了一颗定心丸。但是具体如何平衡参与各方利益关系，王健林在公开场合从没有提及，但是从债券发行的条款细节中，我们从中一窥究竟。
　　王健林首先发行将于2020年到期的高级次级债券，用这笔6亿美元的新债赎回分别于2014年和2016年到期的两笔债券。将于2020年到期的高级次级债券利率是9.75%。
　　2014年到期的贴现债券本金额2.408亿美元，该笔贴现债券发行之初，每1000美元面值实际购买价格是792.09美元。债权人持有的面值每1000美元债券，AMC的支付代价是797美元加30美元同意费，合计约为827美元。
　　2016年到期债券的本金额3.25亿美元。AMC分两次现金赎回，每次现金赎回的价格并不相同。第一次赎回的代价是面值1000美元债券要支付给债权人债券本金1031美元的购买价格加30美元同意费，赎回9510万美元。第二次的赎回时间是两个月后，即2011年2月1日，债券面值每1000美元支付给债券持有人1055美元，赎回2.299亿美元。
　　2016年到期债券为什么要分两次赎回?这是因为债权人和债务类型不同，债务每一层级契约也各不相同。黑石集团的合伙人朱钦曾说过，面对不同类型的债权人，谈判是非常复杂的。上述两笔债券赎回，AMC不仅要支付同意费，还有利息，代价自然不菲。
　　上述两笔旧债券的总面值约为5.66亿美元，新发行的债券面值也仅仅是6亿美元，两者相差不到4000万美元。AMC不仅溢价回购，增加现金支出的包袱，而且新债的利率更高。这样做究竟是为什么？为什么不能多发债券？其实原因很简单，受限于旧债券的约束条件和抵押物充足率，新债发行额度空间已经很小。而且，王健林只能在这几个债券巨头身上找钱。他能做的，只可以“以长换短”。
　　还有一个生疑的细节是，AMC本来就背负沉重债务，居然动用自己手中的现金去回购2014年到期的贴现债券，这无异于在AMC身上割了一刀。要知道，仅存的现金不仅仅是用于偿本付息，还有利于提升AMC的评级，增加更多的银行信贷资金。一个可能的原因是，王健林适应了华尔街的玩法。
　　按照上述思路，2013年4月30日，AMCE仍然又一次修订了高级担保信贷融通。高级担保信贷融通总贷款9.25亿美元，分别包括将于2018年4月30日到期的1.5亿美元循环信贷融通和将于2020年4月30日到期的7.75亿美元定期贷款。这两笔钱并没有之前苛刻的利率条款。将于2020年到期的定期贷款要求AMCE按季度偿还原始本金的0.25%或190万美元，并在贷款到期时支付剩余本金，利率享受0.25%的折扣。高级担保信贷融通的资金用途主要是用来还旧账。在借入该款当天，分别于2016年和2018年到期的定期贷款本金额4.641亿美元和2.963亿美元加应计未付利息被及时偿还。
　　这笔借新还旧、借长还短的融资应该很让王健林得意，还完旧债后，AMCE还略有盈余，有约13万美元的净收益。
这还是一家美国公司
　　AMC上市后，在美国人和AMC员工眼里，这仍是一家老牌的美国公司，没有员工离职，管理层也没有改变，一切都没有改变。实际上，AMC的老板换人了，王健林如何做到AMC“白皮黄心”?
　　2011年3月31日前，AMC的公司股权架构是，AMC控股Marquee Holdings Inc，Marquee Holdings Inc控股AMCE。通过吸引合并，Marquee Holdings Inc消失，AMCE成为AMC的直接子公司。
　　2012年8月30日，AMC公司股权架构发生了重大变化。万达电影展映有限公司是万达的间接全资子公司，万达通过它与AMC合并，保留AMC作为合并后的主体，AMC成为万达拥有的子公司。在外人看来，AMC保留一切原有的标识，仍是AMC。万达并购AMC，其估计的交易价值约为2,745,875,000美元。合并AMC对价总计为701,811,000美元。7亿美元的资金来源，坊间说法不一。王健林公开说辞是，7亿美元全部由万达支付。AMC招股书显示，7亿美元来自银行借款和万达贡献。
　　万达并不是直接控股AMC，王健林在万达和AMC中间搭设了一座桥。直接控制AMC的是一家BVI公司。这符合国际通行做法。招股书中称，AMC是“受控公司”。据此推测，万达是通过在类似维京群岛等免税天堂设立控股公司，通过这种控股公司来控制AMC。按中国法律规定，受控公司是指中国居民股东在实际税负低于所得税法规定税率水平50%的国家（地区），并非出于合理经营需要对利润不作分配或减少分配的外国企业。除了避税需要，受控公司还享受豁免美国纽约证券交易所的某些规定。比如说，董事会的构成要由大多数独立董事担任，某些委员会完全由独立董事会担任。如果按照纽约证券交易所的要求，王健林对AMC的控制力就会大大降低。有了“受控公司”身份，AMC就不需要再遵守纽约证券交易这些规定。
　　通过一系列操作，在保留AMC品牌同时，美国人丝毫没有感觉到AMC是家外国公司。